•ESG 專業文章 《永續報告書編製、年報資訊揭露與法律風險董事責任》

一、法律依據：

（一）臺灣證券交易所「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」、 證券櫃檯買賣中心「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」。上市櫃公司應依規定編製與申報永續報告書，每年6月30日前將永續報告書檔案置於公司網站之連結，申報至主管機關指定之網際網路資訊申報系統。

（二）「公開發行公司年報應行記載事項準則」，其中公司治理報告應記載事項「公司治理運作情形」需揭露「推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」。

二、實務操作：

（一）由於去年(2021)才修改辦法為「永續報告」（以前是企業社會責任報告），公司應每年參考全球永續性報告協會 (Global Reporting Initiatives，GRI)發布之最新版永續性報告準則、行業揭露及依行業特性參採其他適用之準則編製前一年度之永續報告書。（新GRI準則2021年版規劃於2023年起適用）。而根據公司治理3.0的藍圖，2023年起上市櫃公司皆須參考TCFD、SASB準則提供永續報告書。一般公司都是提前3個月編制（首次的約半年前），坊間有顧問公司輔導，大型公司會內部自行製作。

（二）在每年6月的股東常會，到場股東會領到一本「公司年報」，可以看到公司揭露重大環境及社會議題之資訊，環境面包括溫室氣體排放、用水量、廢棄物等量化資訊；社會面則涵蓋勞工職業安全、女性員工及高階主管占比等內容。主管機關還十分「貼心」的準備「最佳實務參考範例」供參考。

三、違法風險：

（一）依照「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第六條，上市公司及第二上市公司違反本辦法或申報之資訊有錯誤者，本公司得處以新台幣壹萬元之違約金，但其錯漏(例如：未依「作業辦法」規定採用GRI 準則架構)如係由主管機關、本公司或投資人發現經查屬實者，得依個案處以新台幣參萬元之違約金

（二）公司年報有缺失時 ，情況嚴重者 ，可依證券交易法第178 條第一項第四款規定，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。

四、董事責任：

依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條第一項第九款，公開發行公司應建立財務及非財務資訊之管理相關內部控制制度，年報、永續報告書屬非財務資訊，仍需依循內部控制制度進行管理；董事（含獨立董事）、公司管理階層應盡善良管理人之注意義務，確保年報正確、永續報告書品質。

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