•ESG 專業文章 ＊他山之石攻錯篇（二） 《SEC的“薪酬與績效”規則─高管績效薪酬與ESG》

美國證券交易委員會 (SEC) 8月25日發布有關上市公司的高管薪酬揭露範圍規則。揭露內容是公司用於確定高管薪酬支出的績效指標資訊。 例如：公司必須提供一份表格，顯示公司最近五年的“特定高管薪酬和財務業績衡量標準”，顯示股東總回報 (TSR)、同行的TSR、公司淨收入，以及公司選擇的財務業績（可以加上非財務ESG）衡量標準。 在台灣是依照「公開發行公司年報應行記載事項準則」第10條「公司治理報告應記載下列事項：三、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金的規定，呈現在年報的附表之上。一般採用彙總配合級距揭露方式。透明度差異很大。 我學習研究後，分享如下：

一、 所有權管理權分合差異

歐美國家企業在經營權與所有權分離的情形較多，因此股東投資人對於高階管理者薪酬給付是否對應其績效表現的衡量十分重視。反觀台灣企業幾乎都是同一批人且家族化，因此目前揭露內容屬於20%透明吧！尤其高階主管（例如：總經理、執行副總、財務長等）也有一定的比例兼任董事身分。雖然其薪資績效管理是由獨立董事組成的薪資報酬委員會管理，但是實務上獨立董事也是大股東支持才能當選，所以結果很難完全透明。

二、 績效評估項目明確

SEC要求美國上市公司要股東總回報 (TSR)、同行的TSR、公司淨收入，以及列出至少三項，最多七項財務績效指標，來決定其高管薪酬的關鍵指標。但是股東的回報是看股票的市場價值。在台灣如果以股票市值來看績效，會有引誘大股東炒作股價的情事，不易實施。實務上，金融業、外資持股較多的上市櫃公司才能效法借鏡。

三、 允許包含非財務績效指標

此次規則有明定可以是用非財務績效指標，對ESG的推展有很大幫助。當然也要企業將該指標列入表格內。台灣目前沒有規定，但是實務上，標竿企業（例如：台積電、鴻海、日月光控股）分別在限制型股票、年終績效獎金等制度將ESG績效表現列入評估項目。 其實證交所、櫃買中心為落實股東行動主義，達到以「市場機制」督促公司訂定合理的董事（一般都有兼任高管）酬金，會每年四月中在公開資訊觀測站「公司治理專區」的「董事及監察人相關資訊」項下，揭露上一年度上市櫃公司申報董事支領酬金。往往會發現一些業績虧損卻大方給予報酬的所謂「肥貓」現象，其實就是不透明揭露的後果。如果把執行業務董事單獨列出、退職退休金、員工酬勞去除後再分析，才能判定是否為不合理，才是正確說明。

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