學習筆記 《ESG中「G公司治理」的心得分享》

10/1下午我以上櫃公司董事身份參加由證交所、櫃買中心、中華公司治理協會主辦的活動，收穫很多。 特將學習心得分享如下： 註：宣導會議程及相關講義資料網址如下，請參考！ https://cgc.twse.com.tw/promoteEvent/promoteEventArticleCh/708

一、公司治理規範竟然鼓勵多於強制

「公司治理」是ESG計劃的關鍵重點，但因為台灣上市櫃公司組織結構、環境特性（家族企業多、大股東董事兼任執行職務、缺少股票代理機構、沒有積極性股東組織等因素），長期以來，未受經營者重視。 只好靠主管機關（金管會）制訂法規，交易所（櫃買中心）依股票上市（櫃）契約第2條「證券相關法令及證券交易所（櫃買中心）章則暨公告事項規定均為本契約之一部分，發行公司應遵守之。」規定來強制落實。例如：編制與申報永續報告書作業辦法。但是大部分的公司治理規章部分，卻僅有鼓勵性質（沒有罰則）。例如：永續發展實務守則、誠信經營守則等。

二、公司治理主管將成為董事會好幫手

依照公司治理3.0-永續發展藍圖(2021-2023)、董事會設置及應遵循事項要點第20條~第25條規定，上市櫃公司將於明年6月30日前達到全體都設置公司治理主管情形。其身份位階為公司經理人，並得由公司其他職務兼任（一般為財務高管擔任）。 目前都有秘書角色人員在跟董事們互動，但多係會議行政庶務為主，未來將以協助董事就任及遵循法令、持續進修，提供執行業務所需資料為主。

三、家族企業要接受高規格治理要求

依照「董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第4條：上市上櫃公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者應增加獨立董事席次並應有過半數董事未兼任員工或經理人。這項規定對長期習慣「一家親」的董事會衝擊不小，建議仍要有專業性（非門神）獨立董事把關監督，才能真正發揮實質功效。

結論：

公司治理的最高境界是「公司自治」，但是基於前述理由，還有一段路要走吧！治理不善可能導致錯誤決策—這是金融機構和利害關係人需要注意的事情，看來還是要先靠外部力量推進！

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