•ESG 專業文章 《董事在ESG永續治理的角色與職責》

公司的董事會屬於最高決策機構，也是公司治理重心。其成員包括實際執行公司經營業務的最高階管理者、非執行業務大股東（一般為商界菁英或其他公司高管）、學有專精的獨立董事（一般為律師、會計師、大學教授等專業人士）。因為ESG屬於管理界新知識且因為國際倡議、準則規範仍在更新變動，對於上述成員而言，鮮少能夠深入精通。因此，若要承擔主管機關要求的「監督及治理」責任，似乎有待進修學習。 我身為上櫃公司非執行業務董事身份，預計未來董事會會議時，向成員們進行外部學習報告。經研究學習整理後，以「董事會在永續發展中的角色與職責」為題目，現摘要部分重點內容，分享如下：

一、ESG應是董事會成員對股東的信託義務

依照編製永續報告書辦法、GRI準則揭露項目、永續發展實務守則、年報應行記載事項等規範，均明確定義：董事會為最高治理機構，和高階管理階層發展、核准與更新公司宗旨、價值觀或願景、策略政策以及永續發展相關目標；並要監督盡職調查以及鑑別和管理公司對於經濟、環境與人群的衝擊程序。因而若企業ESG的執行狀況有違法虛假等情事，董事會（全體成員）均要負起應有的責任（包含行政處罰或民事損害賠償等）

二、董事會扮演ESG最高治理單位

依據GRI準則的「一般揭露（G2）3.治理」章節，明列出治理結構及組成、提名與遴選、主席、監督衝擊管理、永續報導的角色、群體智識、績效評估等內容（揭露項目2-9至2-18）。例如：2023年的永續報告書必須以專章揭露氣候相關資訊。其中附表二「氣候變遷對公司造成之風險與機會及公司採取之相關因應措施」欄位中要填寫「敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理」的執行情形。

三、董事會ESG重要治理職責

實務上，包含兩種：

（一）最高判斷決策職權，要求專責委員會或權責最高管理者提供清楚、明確資訊，以利進行判斷決策。例如：對永續報告書揭露的推展進度、先後重點順序、重大性主題判斷做法。

（二）文件數據審查職權，對於公司有關ESG永續發展，對外提供給主管機關及登載於公司官網的所有文件內容、統計數據必須保證及時且正確。例如：永續報告書是否符合GRI國際準則、氣候相關財務揭露（TCFD）、SASB規範要求揭露事項內容，或不能揭露的解釋理由？

結論

ESG治理應該置於董事會活動的核心。企業要加強董事們的專業知識和監管能力，並緊密與業務發展戰略聯繫。再藉由報告書的重大主題揭露狀況，判斷衝擊風險，尋求最佳解決方案，健全永續治理。

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