•ESG 專業文章 《當「代寫」永續報告書成主流，資訊錯漏有法律風險嗎？》

最近有件令人難過遺憾的事情發生，某家上市光電業財會主管來電希望能為該公司「代寫」第一次永續報告書（只提供資料由顧問產出合乎主管機關要求報告），令我驚訝費解無法接受！並宣稱老闆希望用最低成本應付就好，正向ISO顧問公司、會計師事務所詢價中。 我十分感慨，如果目前編製時期，而這是企業「主流」想（做）法，代表永續發展在台灣還有很大努力空間！也為敢承接此項「製造報告書」業務的同業捏把冷汗！

因為這類公司會有多少符合GRI等國際準則要求的正確資料呢？實屬存疑？在低價高風險下，竟要心存僥倖加入「虛偽造假」的共犯集團？ 我因為習法背景，最終良心道德感、違法懲罰風險打敗業務接單的金錢誘惑。但也因此產生研究此議題的興趣，經學習研究結果，分享如下：

一、編製申報永續報告書只是履約行為

目前上市櫃公司要編製申報永續報告書的原因，是依據當初與證交所/櫃買中心簽訂上市櫃契約中要求遵守「營業細則」被要求編製的義務。而制訂出「作業辦法」明確內容範圍。所以屬於民事契約履行行為。

二、錯漏造假僅是處罰輕微違約金

如果為申報或申報資訊錯漏，依照《臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法》及《財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法》第3條第1項第32款及第6條規定最低只有「處以新台幣壹萬元之違約金，但其錯漏如係由主管機關、本公司或投資人發現經查屬實者，得依個案處以新台幣參萬元之違約金」。可見違法成本實在太低，難怪會有一些企業、顧問、會計師們勇於鋌而走險！

三、對違規企業仁慈就是對守法企業殘忍

自學習ESG永續治理知識以來，常參加宣導會論壇活動，對那些超越準則規範，盡力創新發展的好公司十分感佩讚賞！可惜，在實務上卻有上市櫃企業經營者抱著投機取巧的惡劣態度，只想敷衍了事，毫無因應轉型想法。為了保護及鼓勵優良企業，建議應該加重處罰，以嚇阻無良企業（罰鍰至少提高十倍以上）。

結論

我仍本初心希望企業循序漸進、積極向善，永續之路是漫長的，我們一起努力！

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