•ESG 專業文章 《董事報酬知多少？不要隨便叫「肥貓」？》

前幾天媒體大肆報導有關上市櫃公司董事及監察人支領報酬消息並製作排行榜分析，當然也不可免的，也揪出營運虧損，但仍領逾千萬元報酬的「肥貓」董事（公司）。 此議題應從法令、公司治理實務等判斷，較為正確。過去我曾擔任上市公司獨立董事及薪酬委員會召集人9年經驗，為避免以訛傳訛，特將學習研究心得分享如下：

一、公開觀測站訊息的用字、分類不清晰易生誤解

上述資訊來源於公開觀測站的「董監事酬金相關資訊」，但是「酬金」並非實務上常用字眼，正確說法至少包含四個以上內容：「薪資報酬」」就是由每月給的薪水。「獎金」是依照各公司章程於獲利後提撥一定比例的利潤分享。「業務執行費用」指的是開董事會時的車馬費或業務費用。「退職退休金」，當董事會成員退職退休時（需有書面辦法）該金額也計入。因此並不單一，觀測站提供資料並未清晰，一般在公司年報中表列的較精確。 「篩選別」選項為除董事外，另一為監察人（此名詞屬舊制，打開後內容幾乎數字為0），宜改為獨立董事(現併入董事項內)。因為實務上非執行業務的獨立董事，其酬金中的每月薪資固定且大都年薪在50萬元以下，成了拉低平均值數字的「助攻」，如果排除，則前述金額將更高了。

二、個別審視才是真，兼任員工身份的執行業務董事才大咖

上市櫃公司董事卻也在公司執行業務任職，董事長、總經理甚至有副總的十分普遍。其以「員工」（法律上定義是委任經理人）身份，每月領薪水（包含薪資、獎金、特支費等），可能一年就可上千萬元了。甚至如果有「員工認股權憑證認購數額」、「限制員工權利新股」都算入「酬金」數額內。這些錢根本與公司年度營運虧損無關，所以必須個別審視觀察。

三、針對肥貓董事要檢討的是薪酬給付辦法

我參與制訂董事薪酬辦法經驗中，認為最重要是每月給付的薪資數額如何訂定問題，其他項目都有合理的給付條件（例如：年度獎金以有盈餘為前提）。 重點對象是在執行業務董事，其年度薪資給付是否與公司經營狀況、市場行情、個人績效表現等要素相關。目前公開觀測站雖有「公司年度稅後虧損惟董監事酬金總金額或平均每位董監事酬金卻增加」選項可以得知哪些企業有「異常」現象。有「公司稅後損益與董事酬金變動之關聯性與合理性說明」選項可以看到公司的「辯解」。但是如果決策者不理會、薪酬委員無能力改變、主管機關没有精準定義清楚的話，則所謂〔肥猫錯覺〕仍永遠存在。而投資者除非出席股東會時發言討個說法或轉移投資標的，也無可奈何！ 結論 證券主管機關定期公告揭露上市櫃公司董監事酬金資訊，立意雖好，卻對現況改善助力不大。未來寄望投票顧問機構設立後，發揮強大〔股東行動主義〕力量，庶能保障投資者權益吧！

#董事報酬 #肥貓 #公開觀測站 #執行業務 #薪酬委員 #ESG永續學堂 #專業文章 #永續發展 #人力資源 #ESG #2023 #周昌湘老師